Überlegungen zum Kaufpreis entlang der Nachfolge-Prozess-Phasen

Vorwort:

Der Kaufpreis für ein Unternehmen ist natürlich grundsätzlich nicht losgelöst von den zugrundeliegenden betriebswirtschaftlichen Basisdaten und Erfolgsaussichten zu betrachten.

Üblicherweise werden die jüngst (evtl. 2 – 3 Jahre zurück) erzielten und für die Zukunft geplanten Ergebnisse – unter Berücksichtigung evtl. notwendiger Maß­nahmen und Investitionen – zugrunde gelegt und mit einer anerkannten Bewertungs­methodik in einen Unternehmenswert umgerechnet.

Da es zum Thema Bewertung vielfältige Unterlagen gibt, wird auf die Bewertungs­praxis als solche hier nicht näher eingegangen. Auch dort gibt es mannigfaltige Diskussionsanlässe über die angewendeten Parameter und eventuell notwendige Ab- oder Aufschläge.

Die Unternehmensbewertung führt – bei richtiger Anwendung und „vernünftigen“ Planannahmen – zu einem objektivierten Unternehmenswert.

Ob dieser Wert jedoch in Verhandlungen durchgesetzt werden kann – oder womöglich sogar übertroffen wird – hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, die nachfolgend betrachtet werden sollen. Überschneidungen zur Bewertungsthematik sind dabei jedoch nicht ganz zu vermeiden.

 

 

 

Vorbereitungsphase – langfristig:

1. Im Hinblick auf eine Kaufpreismaximierung gilt es, alles zu vermeiden, was zu Abschlägen in der Bewertungsthematik führen könnte und das Unternehmen möglichst zukunftsfähig aufzustellen.

Hinweise hierfür sind:

• Komplexe Strukturen vereinfachen bzw. vermeiden
• Barrieren für den Verkaufsprozess vermeiden (z. B. Betriebsaufspaltung, Pensionsrückstellungen, anhängige Rechtsstreitigkeiten etc.)
• Führungslinie aufbauen, Abhängigkeiten vom Eigentümer vermeiden (v. a. auch im Vertrieb / Kundenbeziehungen, Technik-Know-how)
• Gut aufgestelltes Sortiment (Lebenszyklen der Produkte, Innovationen, breite / vielfältige Zielmärkte etc.)
• Für gut geführte Bücher und aussagefähiges Reporting sorgen

 

2. Im Hinblick auf die Realisierung eines möglichst optimierten Kaufpreises ergibt sich schon für diese längerfristige Vorbereitungsphase:

 

• Marktbeobachtung (Zielsetzungen, Stärken und Schwächen des Wettbewerbs, oder auch Kunden- und Lieferantenumfeld); bei Signalen für Erwerbsinteresse unverbindliche Gespräche führen (Opportunitäten nutzen)

 

Vorbereitungsphase kurzfristig: (12 – 0 Monate vor Verkauf)

 

• Professionelle Vorbereitung des Datenraums und Organisation der Due Diligence
• Guten Zeitpunkt abpassen (auch wenn eigentlich die Nachfolge noch 2 – 3 Jahre Zeit hätte, gute Branchensituation und Ergebnisse nutzen)
• Kompetenten, erfahrenen Berater wählen
• Die besten Interessenten auswählen (möglichst mehrere Alternativen, aussage­kräftige LOI einholen, Gegenparteien und deren Interessen möglichst gut kennenlernen)
• Suche nach den Interessenten, die den größten „Gewinn“ aus der Transaktion ziehen könnten. Dieser Nutzen muss nicht unbedingt rein monetär sein. Es geht häufig auch um strategisch wichtige Kunden oder Lieferanten, eine bestimmte Technologie, komplementäre Produkte, Zukauf von Marktanteilen usw.

 

Verhandlungsphase:

 

• Aufwendungen und Investitionen aus dem erweiterten Privatbereich, also nicht betriebsnotwendige Aufwendungen, sollten pro-aktiv im Verhandlungs­prozedere dargestellt bzw. im Due Diligence-Prozess eingepflegt werden, z. B.:
• Großzügige, im Vergleich zur Funktion eventuell überzogene, Entlohnung von Familienmitgliedern
• Privater Fuhrpark
• Handyverträge
• Dienstleistungen im privaten Bereich
• Privatentnahmen
• Reisekosten
• Die private Kunstsammlung

 

 

Das heißt: Bereinigung und Darstellung des „echten“ und betriebsnotwendigen Kostenapparates der Unternehmung

• Taktik im Verhandlungsprozess; idealerweise mehrere Interessenten, andern­falls möglichst diesen Eindruck erwecken (darf nicht überzogen werden!)
• Größtmögliche Transparenz. Wenn diese glaubwürdig ist, können Bewertungs­abschläge aus Unsicherheit sowie umfassende Garantieforderungen teilweise vermieden werden
• Möglichst gute Kenntnis der Zielsetzungen der Gegenseite; Argumentationslinie aus Sicht des Käufers entwickeln
• Synergien und andere Vorteile darstellen
• Professioneller Auftritt
• Geschickte Rollenverteilung und Gesprächsverteilung mit Beratern / Juristen oder zwischen verschiedenen Gesellschaftern
• Stärken augenfällig ins beste Licht rücken, Schwächen kaschieren (natürlich ohne zu lügen) bzw. wo möglich ausgleichen oder Optimierungsansätze pro-aktiv ausarbeiten
• Für gutes Verhandlungsklima sorgen (evtl. gemeinsames Abendessen oder ähnliches)
• Sofern mehrere Verkäufer beteiligt: für Einigkeit in der Verhandlungsposition sorgen
• Nicht zulassen, dass Druck entsteht, z. B. Mitarbeiter nicht zu früh einweihen, vor allem aber Kunden / Lieferanten, Finanzierungspartner; v. a. Entschei­dungs-Zeitdruck vermeiden
• In der Verhandlung den Eindruck vermeiden, man müsse verkaufen bzw. der Deal müsse zu einem bestimmten Zeitpunkt abgeschlossen sein
• Steueroptimierte Gestaltung aus Sicht beider Verhandlungsparteien (Steuer­vorteil für Käufer erhöht Kaufpreisangebot; bei Steuervorteil für Verkäufer bleibt bei gleichem Kaufpreis mehr netto vom brutto) berücksichtigen

 

Diskrepanzen in der Bewertung auflösen durch kreative Modelle, z. B. :

 

• Earn out und andere Modelle, die eine zukünftige Ergebnisbeteiligung ermöglichen, bzw. unnötige Abschläge wegen unsicheren Erfolgsaussichten vermeiden helfen
• Aufschläge verhandeln für ergebnisträchtige Vorfälle / Projekte, die zum Verhandlungszeitpunkt noch in der Schwebe sind, z. B. Rechtsstreitigkeiten, Markteinführung von Innovationen, Verträge mit wichtigen Kunden / Groß­aufträge, Verkauf defizitärer Bereiche, Personalanpassungen
• Beratervertrag, Dienstwagen, großzügige Spesenregelung etc. als Kaufpreis-Komponenten
• Rentenmodell
• Attraktive Nebenbedingungen (nach persönlichen Präferenzen (Praxisbeispiel: Ein Büro zur Nutzung des Alteigentümers verbleibt in der Firma)
• Stufenweiser Anteilserwerb; Bewertungsfaktor für 2., 3. Stufe schon in der Haupttransaktion festlegen
• Aufteilung von Betrieb und Immobilie, z. B. langfristiger Mietvertrag
• Abspaltung von Tochterunternehmen
• Herauslösung von Geschäftsbereichen innerhalb des Unternehmens
• Provisionen für bestimmte Kunden oder Produkte
• Behalt der Patente mit royalties Zahlungen
• Starke Eingrenzung im Garantiekatalog
• Liquiditätsentnahme vor Übergang
• Arbeitsplätze für Sohn / Tochter etc.
• Beschäftigungsgarantien für lang“gediente“ Mitarbeiter, die dem Verkäufer am Herzen liegen
• Entnahme von nicht-betriebsnotwendigen Gegenständen, die für den Käufer ohne Relevanz sind, sich aber vor Transaktion in den Betriebsräumlichkeiten und -büchern befinden

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Katja Theunissen

ExperConsult
Unternehmensberatung GmbH & Co. KG
TechnologieParkDortmund
Martin-Schmeißer-Weg 12
44227 Dortmund

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